IPO案例学习笔记87浙江昂利康制
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1、根据目前的情况，已经有31个省级区划开展了两票制的试点，显然两票制已经不可阻挡。两票制的初衷是好的，可是真的会改变药价虚高以及不让中间商赚差价的历史难题吗？从一些公开披露的数据来看，至少药价高的问题一点都没有受到影响，而中间商赚差价的问题好像也没有什么影响，只是原来直接赚差价现在是通过设立一个专门的推广公司赚取服务费。傻子都知道，这真的有什么区别吗？
2、cs生物疫苗事件更加让让我们在反思我们所有医药企业的经营模式以及核心竞争力在哪里，我们的企业都是将所有的资源和精力用到市场推广和销售上而不是真正的研发上。研发一种新药可能需要十年甚至几十年的时间，研发出来可能也很快被别人仿制，哪有直接拿钱开路进行多好，只要是产品能销售的出去，地瓜面做的药品照样可以卖出很高的价格。这样的困境由来已久，甚至并不是医药行业一个企业甚至一个行业的问题，是整个社会价值导向的问题，这样的一个大是大非的问题，通过两票制显然很难彻底解决。
3、从最近通过IPO审核的一些发行人公开披露的信息来看，我们能够很清晰的勾勒出两票制对于医药行业经营模式的影响。所谓影响，其实一点都不高深，甚至就像是一记记耳光啪啪啪打脸。小兵只研究技术问题，以本案例发行人为例，两票制对医药企业的影响主要体现在：
①两票制下，公司将继续负责生产，但产品销售不经由经销商流通，而是由发行人直接销售给配送商，由医院。在此过程中，区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司）承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费，推广服务公司一般都是原来经销商专门设立的子公司。
②发行人毛利率分别为23.55%、32.11%和53.84%，如果剔除两票制的影响，发行人年的毛利率是38.79%。两票制之后导致配送模式的出现，这种模式跟医药行业的直销模式极其相似，从财务指标上来看就是发行人毛利率和销售费用率大幅提高。
③两票制下，经营环节中最重要的一个主体推广服务商应运而生闪亮登场，推广服务商一般都是原来经销商的关联方，这样原来经销商是赚差价现在是赚推广服务费。说白了，药企没赚什么便宜，经销商该赚的一点没少赚，老百姓该花的钱一分钱也没有少花。发行人的推广费分别为.19万元、.88万元和20,.03万元，同比增加约2亿元。
“1、报告期内，发行人主营业务毛利率呈逐年上升的趋势，且增幅高于同行业可比公司，主要产品毛利率变化较大。请发行人代表说明：（1）头孢类原料药营业收入下降，但毛利率上升且细分品种毛利率波动较大的原因及合理性，未来的变化趋势；（2）Alpha酮酸原料药报告期内销售收入、毛利率逐年大幅上升的原因及合理性，是否符合细分行业的变化趋势。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）经销商、配送商的选取标准，报告期经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性；（2）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况，部分经销商不提供进销存数据的原因及合理性；（3）采取配送商模式对应收账款周转率的影响，配送商模式下销售信用政策与经销商模式下销售信用政策的异同，是否存在放宽信用期扩大销售的情况，相关风险是否已经充分披露；（4）对于既是经销商又是配送商的客户如何进行管控；（5）两票制对发行人业务模式及收入的影响；（6）向部分供应商采购金额占其同类产品销售额的比重较大的原因及合理性，相关供应商的业务范围、经营业绩，是否与上述供应商存在除购销以外的其他关系，是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人年业务推广费大幅上升，同比增加约2亿元。请发行人代表说明：（1）推广服务商的选取标准；推广服务商与发行人是否存在关联关系；（2）推广服务商服务情况，市场推广工作内容、付费标准等；（3）业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配，是否有费用跨期的情形；（4）业务推广费使用是否存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。
”一、两票制的政策依据两票制是指药品医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
在年4月26日，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革年重点工作任务的通知》（国办发〔〕26号）中，提医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，医院综合改革试点城市推行“两票制”，医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。”
年11月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，医院药品采购逐步实行“两票制”。
年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点省（区、市）医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革年重点工作任务》，提出：“年年底前，综合医改试点省份和前四批医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。”
截至本招股说明书签署之日，已有31个省份及地区正式发布相关实施文件，具体如下所示：
2、两票制对发行人销售模式的影响
根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔〕4号）的要求，药品生产、流通企业销售药品应当按照发票管理的有关规定，开具增值税专用发票或者普通发票，发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。流通企业购进药品应主动向生产企业索要发票。公立医疗机构在药品验收入库时必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用。公立医疗机构不仅要向配送药品的流通企业索要、验证发票，还应当要求流通企业出具由生产企业提供的进货发票的证据，以便互相印证。所以医药行业中将“两票制”下的医药流通企业俗称为“配送商”，“配送商”就是“两票制”下的经销商。
两票制下，发行人将继续负责生产，产品直接销售给配送商，由配送商直接销售至最终客户。在此过程中，区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司）承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。
以发行人前五大客户中的福朋医药和新美福（美福润全资子公司）为例，年，除继续通过经销昂利康产品获取经销收入外，在两票制试点地区，福朋医药和美福润（通过其全资子公司西藏福美森）皆作为专业医药咨询公司（推广公司），通过提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务以获取推广服务收入。
具体来说，两票制下发行人向配送商的产品销售价格为各区域终端价格扣减一定的进销差价，高于非两票制下向经销商的销售价格，因此发行人的收入规模和毛利率均将有较大幅度增长。同时，发行人基于推广商提供的渠道开拓、学术推广工作支付的服务费用将计入销售费用，因此销售费用将有较大幅度的增加。总体来看，发行人的盈利能力基本不变。两票制对发行人自有制剂产品经营模式的整体影响如下所示：
3、两票制导致经销商变动较大以及出现金额较大返利①经销商（包括配送商）进入和退出情况
报告期内，发行人经销商（包括配送商）进入和退出情况如下：
年及年，当年变动经销商的销售金额占当年销售收入比例基本保持稳定，且所占比重较低。年新增经销商销售金额占当年销售收入比例较高，主要系“两票制”政策下，原本销售给某一区域代理经销商的产品需分拆别销售给多个配送商，导致新增经销商数量大幅增加；同时，向配送商的产品销售价格为各区域终端价格扣减一定的进销差价，高于非两票制下向经销商的销售价格所致。
②对经销商的返利政策及返利情况
年起，发行人开始出现经销商返利情况，主要系年起，头孢克肟胶囊产品由原来的独家代理经销改为由公司自主拓展销售渠道，公司为拓展市场，向经销商提供一定的激励政策。发行人对经销商的返利政策包括：①若经销商全年或季度采购数量达一定标准，则按采购数量的一定比例进行奖励；②若经销商全年回款金额达一定标准，则按回款金额的一定比例进行奖励。报告期内，经销商返利情况如下：
由于报告期内返利金额较小，另外为与经销商核算简化考虑，实际结算时将实际应支付的返利于开具销售发票时抵减相应的发票金额。会计处理方式为按照将销售产品应计的收入金额与返利金额之间的差额计入营业收入，同时借记应收账款。
4、与配送商签订的配送（经销）协议报告期内，发行人与配送商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化合同，部分为配送商提供的合同。配送（经销）协议（甲方：发行人；乙方：配送商）的主要条款基本相同，具体为：
7、产品验收
7.1乙方接受货物时要当场清点件数，检查包装外形是否完好，随货清单及检验报告书是否齐全，如拆件后发现内装短缺或破损的，应在送货单上注明情况，乙方签字确认；
7.2乙方按GSP要求检查随货单据与实货是否一致，如发现无随货单据（包括但不限于随货清单、检验报告、包装、文号变更等）或随货单据缺失、无法识别时，会当场拒收，直至随货单据合格方接收货物；
7.3对到货当场验收不合格的，乙方有权拒收，货物的所有权和风险归属于甲方，甲方未及时取回的，后果由甲方自行承担；
7.4乙方收到货物后必须当场验收，发现损坏或短缺应及时通知甲方，甲方须自收到通知之日起7日内给乙方退、换、补，并承担因此产生的全部费用，且由于抽样具有随机性，对于未抽检的原箱短少或原箱破损甲方应配合乙方退、换、补货。
7.5经乙方验收后货物，货物所有权和风险归属于乙方，非本协议约定的情形，不得退换货。
8、退换补货处理及退款
8.1由于乙方在库产品质量、国家产品召回等原因需要退货时，甲方须接受乙方退货，同时承担全部退货费用；
8.2对于抽检产品，甲方须给乙方补货或冲减应付账款；
8.3在乙方向甲方出具退货相应手续即《红字增值税专用发票通知单》30天内，甲方须将退货款付给乙方或甲方在乙方的应付账款余额足够的情况下，乙方冲减甲方应付账款；
8.4如甲方不告知退货地点导致乙方无法发送或发错货物，或甲方自提退货自通知之日起15日内未提货的（自提甲方需提供自提法人授权委托书），则自乙方的退货通知送达甲方之日起15日后，货物毁损、缺失等风险转由甲方承担；
8.5本协议约定情形导致的退换补货，如果甲方1个月内无法给乙方换货、补货或合同终止，甲方应在接到货物30日内向乙方返款。
10、其他约定：甲乙双方都应积极配合对方针对其企业及产品进行的资质审核工作，乙方应根据甲方所要求的形式完整填写相关的企业资质及产品信息并及时递交；甲乙双方及其员工、代理人不得进行或承诺进行任何商业贿赂或其他违法行为。”
5、推广服务商的管理方式（1）资质审核
发行人对推广服务商的资质审核主要包括：审查《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《银行开户许可证》等，对推广服务商的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开票信息、业务人员等进行基础核查验证，并对其进行实地走访考察。
（2）进入标准
发行人制定的市场推广服务商进入标准主要包括：是否与公司业务推广目标能够达成共识；是否具备所辖服务区域及推广产品相适应的业务推广能力，包含但不限于市场覆盖能力、客户开拓能力、咨询策划能力、业务团队过往业绩及规范经营情况、学术推广能力、招投标服务及市场秩序管理等。针对目前尚处于逐步推行“两票制”过渡阶段，发行人优先考虑原经销商或原经销商转型的专业医药咨询公司（推广公司）进行市场推广。
（3）防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行
公司在《推广咨询服务公司管理制度》及签订的《推广服务合同》中对服务商及业务人员在推广公司药品时必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。禁止推广商及其业务人员直接和间接以任何形式提供、支付、索取或接受贿赂，不得向任何医疗专业人士提供有违法律的报酬或诱使这类人员与服务商及其业务人员发生商业往来关系。在组织或赞助学术会议时，仅限于支付与活动相关的劳务费、场地租赁费、交通费、餐饮费、住宿费等，不得通过支付参会人员不合理的费用及相关报酬。服务商及其业务人员在推广活动中向相关人士赠送礼品时，应严格遵守公司礼品政策，同时该礼品主要为正常的商业交流及企业宣传目的需要。公司根据《推广咨询服务公司管理制度》及合同约定对市场推广服务商进行评估考核，对存在虚假广告、商业贿赂等违法违规行为，公司将立即解除推广合同或者不再续签合同。
年，头孢克洛缓释片销售收入较上年同期有所上升，主要由于“两票制”政策推行后，公司将部分头孢克洛缓释片产品直接销售给配送商，导致平均销售单价整体上涨52.21%所致。年剔除两票制影响后，头孢克洛缓释片销售单价较上年下降9.50%，主要系该产品主要销售地浙江省招标价下降所致。公司头孢克洛缓释片主要于年底开始受到两票制影响，年及年，区分两票制及非两票制的销售情况如下表所示：
6、业务推广费的具体情况报告期内，公司业务推广活动主要采取由公司销售团队制定整体销售策略及方案，再聘请原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司）实施市场准入相关服务工作、商务渠道建设服务工作、产品策划及品牌推广工作及终端开发与学术推广服务活动，公司向该等推广公司支付相应费用的模式。
推广公司提供的服务主要包括：
①市场准入相关服务工作，包括：按昂利康招投标部门要求做好服务区域内昂利康指定产品的招投标挂网及二次议价工作；及时搜集各地产品准入相关的政策动态，协助昂利康及时处理相关市场准入的各项工作，包括价格调整、医保调整等。
②商务渠道建设服务工作，包括：
a.经销商管理：帮助昂利康做好目标市场的经销商的遴选和商务洽谈服务工作，并协助完成签约；医院及终端药品配送业务过程中出现的各种问题，医院及其它终端销售渠道畅通；协助昂利康督促经销商按经销协议或购销合同的付款要求及时付款。
b．市场秩序管理：价格管理与维护服务工作，严格执行产品的销售价格体系政策，维护价格相对稳定;服务区域内服务产品的市场秩序管理，对服务区域内昂利康服务产品的窜货现象采取定期巡查和及时汇报。
c.销售情况反馈，包括：提供服务区域内产品的具体销售信息，包括市场分析及季度销售计划预测、协助昂利康做好排产计划以确保产品生产供应库存良性周转;产品使用过程中发生的不良反应的监察，并协助昂利康及时做好善后处理。
③产品策划及品牌推广，包括：
a.产品的医学研究规划工作，包括：研究挖掘产品的临床医学价值优势；设计和规划产品上市后临床系统性再评价研究方案并督导执行；构建产品的学术证据链，包括循证医学评价、药物经济学评价、诊疗规范建设等，以及协助安排相关学术文章的发表。
b.销售数据收集统计及市场分析，包括与产品相关的政策动态分析、竞品分析、本品的销售分析等等。
c.品牌推广服务工作，包括：制订阶段性的产品的市场策略，根据市场分析的情况，及时制订产品的阶段性的推广策略、销售策略、销售目标计划;根据产品的市场策略，制订产品品牌推广的具体行动计划；专家或专业学会的联络及学术推广活动的组织执行；各级销售及推广业务人员或各级推广服务商的培训及督导；产品宣传物料及工具的设计与制作，包括产品学术性资料、电子宣传媒介、品牌提示物等。
④终端开发与学术推广服务，包括：医院推广服务的学术推广团队或推广服务商网络；医院的开发推广，推广服务商业务的管理协调。
报告期内，公司业务推广费项下各推广活动主要由各推广公司组织实施。
年，公司前五大推广公司如下：
上表中，西藏福美森市场开发营销有限公司控股股东美福润原为昂利康苯磺酸左旋氨氯地平、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠等产品的经销商，“两票制”施行后，美福润指定该公司在“两票制”实施地区为昂利康提供产品推广服务；福朋医药原为昂利康苯磺酸左旋氨氯地平片等产品的上海、浙江区域的经销商，“两票制”实施后，除继续经销昂利康产品外，在“两票制”实施地区，该公司亦作为专业医药咨询公司（推广公司），通过提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务以获取推广服务收入；宁波市三元医药制造技术有限公司原为马来酸曲美布汀分散片的合作方，根据合作协议约定，指定自己为的昂利康的推广公司；桐乡市弘瑞健康咨询有限公司系“两票制”实施后，昂利康为拓展嘉兴地区业务聘请的推广公司；江西一心医药有限公司原为福朋医药下游经销商，“两票制”实施后直接为昂利康提供业务推广服务。
报告期内，公司对各推广公司的资质进行审查，与各推广公司签订推广服务合同，负责监督各推广公司的执行情况，并要求各推广公司于各次结算前提供服务成果报告。公司在确认销售收入的同时，按照推广合同约定的定价原则计提业务推广费，在对服务成果报告审核通过后，与推广公司就推广费进行结算，待推广公司开具相应发票后，向推广公司支付相应费用。
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
发行人支付的业务推广费均有相关真实活动发生，发行人与推广公司的合作模式、合作内容、考核方式、定价及结算方式等均与合同约定内容一致；发行人在产品确认收入时，根据推广服务合同约定的定价方式计提相应业务推广费，发行人年计提业务推广费金额准确、完整；发行人、发行人重要推广公司不存在商业贿赂行为。
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